Недостоверность сведений в ЕГРЮЛ о юридическом адресе: потенциальные негативные последствия

21.02.2022

Вопрос: как происходит процесс проверки юридического адреса и какие могут быть последствия для компании?

Ответ:

Согласно п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Аналогичное правило содержится в п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Иными словами, и ГК РФ, и Закон № 129-ФЗ обязывают указывать достоверный адрес нахождения юридического лица.

В силу п. 4.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности посредством:
а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;
б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;
в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;
г) проведения осмотра объектов недвижимости;
д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки. 

Основания, условия и способы проведения указанных в п. 4.2  ст. 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий установлены Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ (п. 4.3 ст. 9 Закона № 129-ФЗ).

Согласно п. 10 Приказа мероприятие по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится в отношении документов и сведений, имеющихся у территориальных органов ФНС России, полученных как при осуществлении полномочий в сфере государственной регистрации юридических лиц, так и при осуществлении иных полномочий в установленной сфере деятельности ФНС России.

Как следует из п. 14 Приказа, осмотр объекта недвижимости проводится территориальным органом ФНС России, к территории осуществления полномочий которого относится адрес такого объекта недвижимости.

Осмотр объекта недвижимости проводится в присутствии двух понятых либо с применением видеозаписи. По результатам осмотра составляется протокол, в котором отражаются результаты осмотра. Протокол осмотра подписывается должностным лицом территориального органа ФНС России, проводившим осмотр, а также понятыми в случае, если при проведении осмотра не применялась видеозапись. О применении видеозаписи в акте осмотра делается отметка.

Соответственно, достоверность сведений о юридическом адресе проверяется налоговым органом посредством проведения документарной проверки или посредством проведения осмотра объекта недвижимости. 

В случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об адресе юридического лица, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица, уведомление о необходимости представления в течение 30 дней достоверных сведений об адресе.

При невыполнении юридическим лицом данной обязанности регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице (п. 6 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

В случае если запись о недостоверности сведений находится в ЕГРЮЛ в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, налоговый орган вправе исключить юридическое лицо из ЕГРЮЛ во внесудебном порядке (п. 5 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ). 

Недостоверность сведений о юридическом адресе в ЕГРЮЛ влечет для организации негативные последствия.

В п. 1 Постановления Пленума от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с  достоверностью адреса юридического лица» (далее – Постановление № 61) сказано следующее:

«Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем (в том числе на ненадлежащее извещение в ходе рассмотрения дела судом, в рамках производства по делу об административном правонарушении и т.п.), за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица». 

Сообщения, доставленные по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу(п. 3 ст. 54, п. 1 ст. 165.1 ГК РФ).

Недостоверность сведений об адресе организации также может привести к отказу от заключения договора банковского счета со стороны банка или к отказу в предоставлении услуг дистанционного банковского обслуживания. Также в некоторых случаях договор банковского счета может быть расторгнут (п. 5.2 ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; Письмо Банка России от 28.06.2012 № 90-Т, Постановление Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 № 1307/10 по делу № А40-50083/09-29-388).

В отношении с прочими потенциальными и действующими контрагентами данная запись может повлечь потерю деловой репутации и повлиять таким образом, что они (контрагенты) в рамках проявления должной осмотрительности, опасаясь налоговых рисков в части признания расходов и применения вычетов по НДС, могут отказываться от сотрудничества.

В конечном итоге использование недостоверного юридического адреса наряду с другими факторами может привести к принудительной ликвидации компании.

В п. 6 Постановления № 61 отмечается:

«При наличии информации о том, что связь с юридическим лицом по адресу, отраженному в ЕГРЮЛ, невозможна (представители юридического лица по адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.), регистрирующий орган после направления этому юридическому лицу (в том числе в адрес его учредителей (участников) и лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности) уведомления о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений о его адресе и в случае непредставления таких сведений в разумный срок может обратиться в арбитражный суд с требованием о ликвидации этого юридического лица (пункт 2 статьи 61 ГК РФ, пункт 2 статьи 25 Закона)». 

Учитывая изложенное, заключим, что все риски неблагоприятных последствий в ситуации признания адреса юридического лица недостоверным, лежат только на таком юридическом лице.